SA, SARL, SNC, SCS, SCA : Le Maroc s’aligne sur les standards internationaux. ....

Le13/04/2021

Le Conseil de gouvernement vient d’adopter le texte de loi modifiant et complétant les lois relatives aux sociétés anonymes, sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée et sociétés en participation. 

À travers cette réforme, le Maroc renforce la protection des investisseurs minoritaires, s’aligne sur les standards internationaux et compte améliorer son classement dans les rapports des instances internationales, notamment celui du Doing Business.

Désormais, le cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général est interdit dans les sociétés faisant appel public à l’épargne. Dans le même ordre d’idées, les membres du directoire pourront être disqualifiés pour une durée d’un an en cas d’infraction. Ces mesures et bien d’autres figurent dans la dernière mouture de la loi n°19.20, modifiant et complétant la loi n°17.95 relative aux sociétés anonymes et la loi n°5.96 relative à la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation. Les objectifs de l’adoption de la loi en Conseil de gouvernement sont de plusieurs ordres.

À commencer par le renforcement de la protection des investisseurs minoritaires, l’alignement sur les standards internationaux et l’amélioration du classement dans les rapports des instances internationales, notamment celui du Doing Business. Le Maroc a entrepris, au cours des dernières années, plusieurs réformes visant la modernisation de l’environnement juridique des sociétés. Ces réformes ont incité à la relance de l’investissement, la création d’emplois et l’amélioration de l’environnement des affaires. Néanmoins, cet environnement, tant mondial que local, évolue très rapidement, nécessitant des mises à jour régulières du cadre juridique marocain des affaires afin de répondre aux préoccupations liées à la croissance de l’économie nationale et de doper l’attractivité du pays, dans un contexte de concurrence acharnée au niveau régional et mondial. La réforme a donc été inscrite dans le plan d’action du Comité national de l’environnement des affaires (CNEA).

Principaux apports du projet de loi
Les principaux apports de la loi s’articulent autour de sept axes. En premier lieu, il s’agit d’étendre le champ d’application de l’action en responsabilité des fautes commises aux membres du conseil d’administration et aux membres du conseil de surveillance soit lors de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu, soit des fautes commises dans leur gestion. Ces derniers sont déchargés de cette responsabilité si aucune faute ne leur est imputable ou s’ils ont dénoncé ces faits lors de l’assemblée générale qui intervient après en avoir eu connaissance. 

L’autre apport de cette loi est d’exiger le remboursement, par ordonnance du tribunal, des bénéfices dégagés par les organes de direction suite aux transactions effectuées en violation des dispositions de la loi n°17-95 portant sur les sociétés anonymes.

Le nouveau texte renforce les sanctions que peuvent encourir les organes de direction suite à la commission des des infractions réprimées par les dispositions de loi n°17-95 durant l’exercice de leur mandat. Ceux-ci pourront être disqualifiés pour une durée d’un an en cas d’infraction. Il soumet également la cession de plus de 50% des actifs de la société, durant une période de douze mois, à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au lieu de l’autorisation du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. La nouvelle loi introduit la notion d’administrateurs indépendants et non exécutifs comme membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance. Pour plus de transparence, les mandats des administrateurs dans d’autres conseils d’administration ou de surveillance ainsi que leurs emplois ou fonctions principales devront être indiqués dans le rapport de gestion. Le cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général est désormais interdit pour les sociétés faisant appel public à l’épargne.

Un management dans l’ère du temps
Élaborée en vue d’améliorer le climat des affaires et de relancer l’investissement, la loi n° 19.20 vise principalement à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les organes de gestion et de gouvernance des sociétés anonymes, créer une nouvelle forme de société anonyme dénommée «société par actions simplifiée» et améliorer la capacité de financement des sociétés anonymes en facilitant l’accès aux emprunts obligataires. La réforme a aussi pour objectifs la mise en place d’un système de rotation des auditeurs et l’élargissement du champ d’application des dispositions permettant la tenue de réunions des organes de direction de la société anonyme par voie de conférence audiovisuelle pour inclure les décisions prises par ceux-ci.